El movimiento internacional alrededor del buen gobierno corporativo se activa a principios de los años noventa del siglo pasado con el llamado Informe Cadbury (1992), elaborado en el Reino Unido y presentado como un Código, cuyo propósito era “salvar” a las sociedades de capitales cotizadas en el Reino Unido, amenazadas por un desequilibrio de poder a favor de los equipos directivos y en detrimento de los accionistas. La gran innovación del Código Cadbury fue la potenciación de la figura del consejero independiente como defensor de los intereses de las compañías (de todos los accionistas, pero sobre todo de los minoritarios), y facilitar el reparto de las funciones de alta dirección y de control en personas distintas, evitando conflictos de interés. La iniciativa del Reino Unido se extendió por todo el mundo, y llega a España en 1998 con el llamado Código Olivencia para el buen gobierno de las sociedades cotizadas, con manifiestas influencias del Código pionero del Reino Unido.
La crisis financiera de 2008 fue el detonante de un cuestionamiento más profundo de las que hasta entonces se habían considerado buenas prácticas en la gobernanza empresarial. De nuevo en el Reino Unido se puso en marcha una comisión gubernamental con la misión de valorar y revisar las responsabilidades de la gobernanza corporativa dominante en el estallido de la crisis, y de sus trabajos surge la propuesta de elaborar un Código de buenas prácticas para los inversores-accionistas. El denominado Stewardship Code (SC) de 2010, dirigido principalmente a los inversores institucionales (que en Reino Unido son en su gran mayoría los titulares de las acciones de las sociedades cotizadas), considera positivo para las propias empresas y para los beneficiarios de los fondos de inversión la implicación de estos últimos, sus gestores, en el gobierno empresarial, y evita cualquier mención a los consejeros independientes, que habían sido los grandes protagonistas de la gobernanza corporativa hasta entonces.
La valoración oficial de la experiencia del SC 2010 en 2018 llegó a la conclusión de que su efectividad había sido muy escasa, y recomendó cancelarlo o revisarlo en profundidad. Finalmente, la autoridad competente optó por la revisión y en 2020 entró en vigor un nuevo SC. La versión revisada profundiza en el alcance de la implicación de los inversores institucionales en el gobierno empresarial, presta más atención a los incentivos de estos inversores a implicarse como accionistas activos, y, sobre todo, amplía los resultados a los que debe dirigirse la implicación para incluir aspectos medioambientales, sociales y de gobernanza, ESG —Environment Social Governance—, junto con el cambio climático. El subtítulo del artículo del profesor Paul Davies, From Saving the Company to Saving the Planet?, valorando críticamente la trayectoria reciente y perspectivas del SC 2020, sintetiza muy bien las aspiraciones del nuevo Código. La duda que plantea el interrogante es si, en las materias de ESG y cambio climático, las políticas gubernamentales y los cambios en las preferencias de los inversores y de los ciudadanos en general son suficientes, o no, para que los fondos de inversión y sus gestores se impliquen a favor de los intereses de toda la sociedad en estas áreas.
También la corriente de los Stewardship Codes se propaga y llega a España con el proyecto de Código de Buenas Prácticas para Inversores Institucionales, Gestores de Activo y Asesores de Voto que la CNMV saca a consulta pública el 24 de junio de 2022. En un trabajo que puede consultarse íntegramente en la web de Funcas, se presenta una valoración personal del texto provisional. El trabajo incluye comentarios y sugerencias que tratan de clarificar la diferencia entre salvar a las compañías cotizadas (ayudar a resolver conflictos de intereses entre partes afectadas) y salvar al planeta (internalizar externalidades de alcance global), y llaman la atención sobre las singularidades de la estructura accionarial de las sociedades cotizadas en España. En base a esas singularidades, en particular la presencia generalizada de accionistas de control, lo que no ocurre en el Reino Unido, se propone que el Código se dirija en general a los inversores-accionistas, con los inversores institucionales como caso particular, y no como destinatarios principales como ocurre en su redacción actual.
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